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EOR au Vietnam crée-t-il un établissement stable (PE) ?

Par Nguyễn Quốc Trung — Directeur général adjoint · Mis à jour

Recruter des salariés vietnamiens par l'intermédiaire d'un EOR — une entité juridique vietnamienne distincte — ne crée en général pas à lui seul d'établissement stable (permanent establishment — PE) pour l'entreprise étrangère. La raison : la partie qui figure comme employeur et qui assume les obligations de travail, d'assurance et d'impôt au Vietnam est l'entité EOR elle-même, et non la maison mère à l'étranger. La conclusion n'est toutefois pas absolue : un PE peut malgré tout naître selon le travail réellement effectué par le salarié et pour le compte de qui, au sens de la loi relative à l'impôt sur les sociétés n° 67/2025/QH15 (article 2, paragraphe 3, en vigueur au 1er octobre 2025) et de la circulaire 95/2026/TT-BTC portant application des conventions de non-double imposition (article 14, paragraphe 2, en vigueur au 1er juillet 2026).

Cet article s'adresse aux entreprises étrangères qui envisagent de recruter du personnel au Vietnam via un EOR, ainsi qu'à leurs services fiscaux et juridiques. Son contenu est à jour des textes en vigueur jusqu'en septembre 2026 et signale aussi les cas où le modèle EOR peut malgré tout faire naître un PE ; il s'agit d'une information juridique générale, qui ne remplace pas un conseil fiscal adapté à une situation particulière.

Comment l'établissement stable (PE) est-il défini au Vietnam ?

L'établissement stable au Vietnam repose sur deux niveaux de définition qu'il faut distinguer. Le niveau du droit interne figure à l'article 2, paragraphe 3, de la loi de 2025 relative à l'impôt sur les sociétés (n° 67/2025/QH15) : l'établissement stable est une installation de production ou d'affaires par laquelle une entreprise étrangère exerce tout ou partie de son activité au Vietnam, répartie en six catégories, de a à e, parmi lesquelles l'établissement de prestation de services n'est assorti d'aucun seuil de nombre de jours. Le second niveau relève de la convention de non-double imposition — circulaire 95/2026/TT-BTC, article 14, paragraphe 2 — et ne vise que les entreprises résidentes d'un pays ayant signé une convention avec le Vietnam ; il est plus étroit : il faut une installation d'affaires fixe, ou une prestation de services dépassant 183 jours sur 12 mois, ou un agent dépendant.

Niveau de définitionTexte de référenceSeuil de duréeÀ qui cela s'applique
Droit interneLoi IS de 2025 (67/2025/QH15), article 2, paragraphe 3Aucun seuil de jours pour un établissement de prestation de servicesToute entreprise étrangère
Selon la convention fiscaleCirculaire 95/2026/TT-BTC, article 14, paragraphe 2L'établissement de services doit dépasser 183 jours sur 12 moisUniquement les entreprises résidentes d'un pays ayant signé une convention avec le Vietnam

Le droit interne énumère six catégories d'établissement stable :

Le point déterminant pour le modèle EOR est le point c, dont le texte est : « Un établissement de prestation de services, y compris de services de conseil, par l'intermédiaire de salariés ou d'autres organisations ou personnes. » Comme le droit interne ne fixe aucun seuil de jours pour un établissement de services, l'idée, répandue dans plusieurs sources, d'appliquer rigidement le seuil de 183 jours à tous les cas est inexacte : les 183 jours ne sont qu'une règle de la convention fiscale. La loi IS de 2025 est entrée en vigueur le 1er octobre 2025 et remplace la loi relative à l'impôt sur les sociétés de 2008 ; le fondement en vigueur est donc la version de 2025.

Recruter des Vietnamiens via un EOR fait-il naître un PE pour l'entreprise étrangère ?

Recruter des salariés vietnamiens via un EOR — entité juridique vietnamienne — ne crée en général pas de lui-même d'établissement stable pour l'entreprise étrangère, car c'est l'entité EOR, et non la maison mère, qui signe le contrat de travail, verse les cotisations d'assurance et déclare l'impôt ; le salarié relève donc de l'entité EOR, et non d'un bureau ou d'un représentant de la maison mère au Vietnam. La convention fiscale précise que le fait qu'une société en contrôle une autre ou soit contrôlée par elle « ne suffit pas à faire de l'une un établissement stable de l'autre » (article 14, paragraphe 2, de la circulaire 95/2026/TT-BTC). La conclusion n'est pas pour autant absolue et dépend du travail réellement effectué par le salarié.

Il faut distinguer deux choses. L'absence d'établissement stable ne signifie pas l'absence d'obligation fiscale : selon l'article 2, paragraphe 2, de la loi IS de 2025, une entreprise étrangère sans établissement stable au Vietnam reste imposable sur les revenus imposables de source vietnamienne. Autrement dit, la question du PE détermine les modalités d'imposition et l'étendue des revenus imposés, et non l'existence ou non d'une obligation fiscale. Si vous ne maîtrisez pas encore le fonctionnement du modèle EOR, voyez ce qu'est un EOR et comment il fonctionne au Vietnam.

Quand l'activité d'un salarié au Vietnam crée-t-elle un PE malgré le recours à un EOR ?

Le modèle EOR peut malgré tout faire naître un établissement stable pour la maison mère dans trois grandes catégories de situations, quel que soit le titulaire du contrat de travail, car la ligne de partage tient à ce que le salarié fait réellement, et non à l'étiquette « EOR ». Ces trois catégories sont les suivantes :

À l'inverse, la convention énumère des activités qui ne créent pas d'établissement stable, par exemple le seul stockage ou la seule exposition de marchandises, ou l'exercice d'activités uniquement préparatoires ou auxiliaires (article 14, paragraphe 2, point c, de la circulaire 95/2026/TT-BTC). La ligne de partage dépendant des faits, l'entreprise étrangère a intérêt à faire examiner son propre montage par un conseil fiscal avant de conclure.

Un salarié habilité à signer des contrats pour la maison mère crée-t-il un agent dépendant ?

Possiblement, oui. Le droit interne comme la convention voient dans une personne qui négocie et conclut régulièrement des contrats au nom de l'entreprise étrangère un indice d'établissement stable par représentant ou agent dépendant. Selon l'article 14, paragraphe 2, de la circulaire 95/2026/TT-BTC, une entreprise qui a au Vietnam un agent lui consacrant tout ou l'essentiel de son activité (agent dépendant), ou une personne disposant du « pouvoir de négocier et de conclure habituellement des contrats en son nom », est réputée avoir un établissement stable. Le droit interne dispose de même à l'article 2, paragraphe 3, point đ, de la loi IS de 2025.

Pour le modèle EOR, le point opérationnel à retenir est le suivant : si le salarié n'accomplit qu'un travail spécialisé interne pour l'entreprise étrangère et n'est pas habilité à signer ou à engager des contrats au nom de la maison mère, cette activité ne relève pas de la branche « représentant habilité à conclure des contrats ». C'est un point à concevoir dans le périmètre de travail défini au contrat, et non un acquis valable dans tous les cas ; il reste donc à vérifier au regard de la réalité de chaque poste.

En matière de risque de PE et de délai de mise en place, en quoi l'EOR diffère-t-il de la création d'une entité ?

La différence essentielle tient à qui est présent au Vietnam. Lorsque vous créez votre propre entité — filiale ou société à 100 % de capitaux étrangers —, c'est cette entité qui est résidente fiscale au Vietnam et pleinement soumise à l'impôt sur les sociétés ; c'est une présence imposable que vous créez volontairement. Avec l'EOR, une entité vietnamienne déjà existante figure comme employeur ; le modèle ne crée donc pas de présence fixe pour la maison mère, et le salarié prend ses fonctions en 5 à 7 jours ouvrés au lieu des 2 à 6 mois nécessaires pour constituer une entité.

La circulaire 95/2026/TT-BTC précise également que la seule relation de propriété ou de contrôle entre la maison mère étrangère et l'entité vietnamienne ne crée d'établissement stable pour aucune des deux ; la maison mère n'est réputée avoir un établissement stable au travers de cette coentreprise ou société à 100 % de capitaux étrangers que si l'une des trois conditions du point d, paragraphe 2, de l'article 14 est remplie — cette entité conclut habituellement des contrats au nom de la maison mère, la représente habituellement pour livrer des marchandises, ou la maison mère peut disposer des moyens matériels et techniques de cette entité à des conditions autres que celles du marché. La comparaison des coûts entre les deux options sort du cadre de cet article — voyez la structure des frais et les postes à prévoir sur la page services EOR au Vietnam.

Qui paie l'impôt sur le revenu et les cotisations lors d'un recrutement de Vietnamiens via un EOR ?

Pour un salarié vietnamien recruté via l'EOR d'une entité vietnamienne, c'est cette entité qui est l'employeur au dossier : l'EOR retient, déclare et régularise l'impôt sur le revenu des personnes physiques, et verse l'assurance sociale, l'assurance maladie, l'assurance chômage ainsi que l'assurance accidents du travail et maladies professionnelles sur la base du salaire servant d'assiette. L'entreprise étrangère n'a pas à s'immatriculer elle-même comme employeur, ni à s'enregistrer aux assurances ou à déclarer l'impôt sur le revenu au Vietnam.

Ce point se confond aisément avec la question du PE ; il faut donc bien distinguer deux sujets et deux impôts. L'impôt sur le revenu et les cotisations évoqués ci-dessus sont des obligations propres à chaque salarié vietnamien, gérées par l'EOR ; l'établissement stable et l'impôt sur les sociétés évoqués plus haut concernent la maison mère. Si vous hésitez entre les deux modèles de service, voyez en quoi l'EOR et le PEO diffèrent.

Comment la convention de non-double imposition influe-t-elle sur le risque de PE ?

La convention de non-double imposition ne s'applique qu'aux entreprises résidentes d'un pays ayant signé une convention avec le Vietnam et, dans l'ensemble, elle resserre le champ de l'établissement stable par rapport au droit interne : il faut une installation d'affaires fixe, ou une prestation de services dépassant 183 jours sur 12 mois, ou un agent dépendant ou un représentant habilité. Pour une entreprise établie dans un pays sans convention avec le Vietnam, seule s'applique la définition interne — plus large, puisque l'établissement de services n'est assorti d'aucun seuil de jours.

Un point souvent confondu mérite d'être rectifié : le seuil de 183 jours prévu par la convention sert à caractériser l'établissement stable de services d'une société, en matière d'impôt sur les sociétés ; il est tout autre que le seuil de 183 jours servant à qualifier une personne physique de résident fiscal. Même chiffre, mais sujet et impôt différents. Le seuil de durée applicable à l'établissement stable varie selon chaque convention bilatérale ; il faut donc consulter la convention réellement applicable plutôt que de retenir un chiffre général. La manière de déterminer la résidence fiscale d'une personne est exposée dans l'article services PEO au Vietnam.

Comment Nhan Kiet figure-t-il légalement comme employeur lorsque vous recourez à un EOR ?

Nhan Kiet — Nhan Kiet Manpower Supply Company Limited, code fiscal 0308022768 — est l'entité vietnamienne qui figure comme employeur sur le contrat de travail conclu avec le salarié vietnamien ; c'est donc Nhan Kiet qui répond de la relation de travail au Vietnam, et non votre maison mère à l'étranger. Le Vietnam n'ayant pas encore de loi propre à l'« employer of record », Nhan Kiet exploite l'EOR au moyen de deux cadres légaux, précisés avant toute signature :

Puisqu'une entité vietnamienne figure comme employeur et répond de la relation de travail au Vietnam, le salarié relève de Nhan Kiet et non d'un bureau ou d'un représentant de la maison mère — c'est le raisonnement central sur le PE exposé dans les sections précédentes, même si la conclusion finale dépend toujours du travail réellement effectué. Nhan Kiet est l'entité titulaire de la licence et ne sous-traite pas cette mission. Pour bien cerner la frontière entre mise à disposition et externalisation de main-d'œuvre, voyez en quoi l'externalisation et la mise à disposition de main-d'œuvre diffèrent ; pour une due diligence approfondie avant de choisir un prestataire, voyez comment choisir un Employer of Record au Vietnam.

Sources

Cet article résume la réglementation pour orienter les entreprises ; chaque situation particulière appelle un conseil fiscal individuel.

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